سهام خزانه (treasury stock) سهام عادی یا ممتاز یک شرکت سهامی است که توسط همان شرکت مجدداً خریداری می شود. طبق استانداردهای حسابداری، سهام خزانه یک دارایی محسوب نشده و سود حاصل از خرید و فروش آن نیز توزیع نمی‌شود. همچنین سهام خزانه از حقوقی نظیر حق رای، سود سهام، حق تقدم خرید سهام برخوردار نیست.

 

 

آیین نامه خرید، نگهداری و عرضه سهام خزانه

آیین نامه خرید، نگهداری و عرضه سهام خزانه (مصوب شورای عالی بورس و اوراق بهادار مورخ 15/4/94)

در اجرای بند "ب" مادۀ 28 قانون رفع موانع تولید رقابت‌پذیر و ارتقای نظام مالی کشور مصوب 01/02/1394، این آیین‌نامه به پیشنهاد سازمان بورس و اوراق بهادار در هشت ماده و ده تبصره در تاریخ 15/04/1394 به تصویب شورای عالی بورس و اوراق بهادار رسید.

مادۀ یک – تعاریف و اصطلاحات

اصطلاحات و واژه‌های تعریف‌شده در ماده یک قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، در صورت کاربرد با همان مفاهیم در این دستورالعمل به کار رفته‌اند. سایر اصطلاحات و واژه‌ها به شرح زیر تعریف می‌شوند:

الف – سهام خزانه: سهامی است که ناشر آن، براساس این آیین‌نامه نسبت به خرید آن اقدام نموده و تحت عنوان سهام خزانه نگهداری می‌شود.

ب – افشا: انتشار عمومی و به موقع اطلاعات، اسناد و مدارک مطابق مصوبات سازمان است.

ج – سهام شناور آزاد: بخشی از سهام ناشر است که دارندگان آن همواره آماده عرضه و فروش آن سهام می‌باشند و قصد ندارند با حفظ آن قسمت از سهام، در مدیریت ناشر مشارکت نمایند.

د – برنامه خرید/فروش سهام خزانه: سندی است که اقدامات ناشر در مورد خرید و فروش سهام خزانه و زمان‌بندی مطابق فرم‌های سازمان در آن درج می‌گردد.

هر– سازمان: سازمان بورس و اوراق بهادار موضوع مادۀ 5 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران است.

مادۀ دو – معاملات سهام خزانه

شرکت‌های پذیرفته شده در بورس یا بازارهای خارج از بورس با رعایت این آیین‌نامه و مقررات مربوطه مجازند حداکثر تا سقف ده درصد (10%) از سهام ثبت‌شده خود را خریداری و تحت عنوان سهام خزانه در شرکت نگهداری کنند.

تبصره 1: خرید سهام خزانه نباید سبب شود که سهام شناور آزاد شرکت (پس از اعمال سهام خزانه) بیش از 50 درصد  کاهش یابد.

تبصره 2: خرید و فروش سهام خزانه مطابق مقررات معاملاتی سهام عادی در بازارهای بورس یا بازارهای خارج از بورس صورت می‌پذیرد. شرایط حاکم بر معاملات سهام خزانه مطابق دستورالعمل اجرایی این آیین‌نامه خواهد بود.

تبصره 3: خرید سهام خزانه توسط شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان که معاملات آنها در بازار پایه فرابورس صورت می‌گیرد، مجاز نمی‌باشد.

تبصره 4: کل مبلغ برنامه سهام خزانه در زمان تصویب هیئت مدیره ناشر نمی‌تواند بیشتر از 40 درصد ارزش ویژه شرکت را کاهش دهد.

تبصره 5: سهام خزانه به عنوان سهام شناور آزاد تلقی نمی‌گردد.

مادۀ سه – برنامه خرید/فروش سهام خزانه

برنامه خرید و یا فروش سهام خزانه باید به تصویب هیات مدیره ناشر برسد. ناشر مکلف‌ است مراتب را یک روز قبل از طرح موضوع در هیئت مدیره، اطلاع رسانی و نیز برنامه مصوب هیات مدیره را در این خصوص بلافاصله پس از پایان جلسۀ هیات مدیرۀ خود، جهت اخذ مجوز به سازمان ارسال نماید.

تبصره1: هیات مدیره نمی تواند تصمیم گیری در این خصوص را به غیر تفویض نماید.

تبصره 2: در صورت وجود عرضه و تقاضا در بازار، ناشر حسب مورد مکلف به خرید یا فروش سهام مطابق برنامه‌های اعلامی خود می باشد. ناشر موظف است اختیار و منابع لازم را طی وکالتی در قالب عقد خارج لازم (وکالت بلاعزل) مطابق متن مصوب سازمان به کارگزار منتخب خود برای اجرای برنامۀ خرید/ فروش سهام خزانۀ اعلامی خود، اعطا کند.

تبصره 3: ناشر مکلف است هرگونه تغییر در برنامۀ خرید/ فروش سهام خزانۀ اعلامی خود از جمله تغییر در زمانبندی اجرای این برنامه را با تصریح به دلایل توجیهی قبل از اجرا جهت اخذ مجوز به سازمان گزارش و به عموم افشا نماید.

مادۀ چهار – اطلاع‌رسانی و افشا

ناشر مکلف است اطلاعات مربوط به برنامه‌ها و خرید، فروش و نگهداری سهام خزانه خود را مطابق ضوابط و چارچوبهای مصوب سازمان افشا نماید.

مادۀ پنج – حقوق ناشر و محدودیت های آن در خصوص سهام خزانه

ناشر نسبت به سهام خرانه خود فاقد حق رای در مجامع بوده و حق تقدم در خرید سهام جدید را ندارد و در زمان انحلال مستحق دریافت هیچ گونه دارایی نمی باشد. به سهام خزانه در موقع تقسیم سود، سودی تعلق نمی گیرد.

تبصره 1: سهام خزانه در حدنصاب‌های مربوط به رسمیت و رأی‌گیری مجامع عمومی ناشر محاسبه نمی‌شود.

تبصره 2: در فرایند افزایش سرمایه قبل از شروع پذیره‌نویسی ناشر باید فاقد هرگونه سهام خزانه باشد.

مادۀ شش– نظارت

6-1- ناشر مکلف است علاوه بر گزارش‌های مورد درخواست سازمان، در گزارش عملکرد هیئت مدیره، بخش مجزایی درخصوص فعالیتهای انجام شده در مورد سهام خزانه طی (دوره)  سال مالی ارائه نماید.

6-2- در صورت تخلف ناشر از مقررات و اجرای برنامه‌های اعلامی خود به عموم مطابق ضوابط انضباطی مصوب سازمان با وی رفتار خواهد شد.

مادۀ هفت– الزامات اجرایی

دستورالعمل های اجرایی این آیین نامه از جمله شامل موارد زیر به تصویب سازمان می رسد:

1. روشها و ضوابط افشای اطلاعات مربوط به سهام خزانه و معاملات آن و برنامه‌های ناشر برای خرید و فروش سهام خود.
2. مقررات مرتبط با معاملات سهام خزانه شامل ممنوعیت‌های زمان خرید و فروش
3. حداقل و حداکثر دوره نگهداری سهام خزانه
4. زمانبندی توقف و بازگشایی نماد معاملاتی ناشر درخصوص اقدامات و تصمیمات ناشر در زمینه سهام خزانه
5. اقدامات و تنبیهات انضباطی برای تخلفات ناشر از این آیین‌نامه و سایر مفاد دستورالعمل اجرایی آن و همچنین تخلفات ناشر از برنامه خرید و فروش سهام خزانة اعلامی خود و اقدامات ناشر در زمینه سهام خزانه که به موجب سایر قوانین و مقررات جرم یا تخلف محسوب می‌شود.

مادۀ هشت– سایر موارد

1. برنامه خرید یا فروش سهام خزانه منوط به اخذ مجوز کتبی از سازمان می‌باشد.
2. سازمان موظف است گزارش عملکرد این آئین‌نامه را یک­سال پس از ابلاغ دستورالعمل اجرایی آن به شورا ارائه نماید.
3. 3-8-    آیین­نامه خرید، نگهداری و عرضه سهام خزانه به عنوان یک ابزار مالی جدید می­باشد.

 

دستورالعمل اجرایی خرید، نگهداری و عرضه سهام خزانه

در راستای اجرای بند "ب" ماده 28 قانون رفع موانع تولید رقابت‌پذیر و ارتقای نظام مالی کشور مصوب 01/02/1394 و با هدف اجرای آیین‌نامه خرید، نگهداری و عرضه سهام خزانه (مصوب 15/04/1394 شورای عالی بورس و اوراق بهادار)، این دستورالعمل در تاریخ 03/06/1394در 15 ماده و 6 تبصره به تصویب هیئت‌مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید. رعایت مفاد این دستورالعمل، از تاریخ ابلاغ آن، برای ناشران پذیرفته‌شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران الزامی است.

فصل اول: تعاریف

ماده (1):اصطلاحات و واژه‌های تعریف‌شده در ماده‌ یک قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران و آیین‌نامه خرید، نگهداری و عرضه سهام خزانه، در صورت کاربرد، با همان مفاهیم در این دستورالعمل به‌کار رفته‌اند. سایر  اصطلاحات و واژه‌ها به شرح زیر تعریف می‌شوند:

1. اطلاعات مهم: اطلاعاتی درباره رویدادها و تصمیمات مربوط به ناشر که بر قیمت اوراق بهادار ناشر و تصمیم سرمایه‌گذاران تأثیر بااهمیت داشته باشد، که مصادیق آن در دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان، ذکر شده است.
2. بیانیه سهام خزانه: بیانیه سهام خزانه شامل اهداف برنامه، زمان­بندی اجرا و سایر موارد بااهمیت طبق فرم­های ارائه شده توسط سازمان می­باشد.

فصل دوم: برنامه خرید یا فروش سهام خزانه

ماده (2):برنامه سهام خزانه در بازه زمانی مشخص صرفاً می‌تواند شامل برنامه خرید یا فروش باشد. ناشر مجاز به اجرای برنامه خرید و فروش به صورت همزمان نمی‌باشد. برنامه خرید یا فروش سهام خزانه مستلزم اخذ مجوز جداگانه از سازمان است.

ماده (3):در برنامه خرید/فروش سهام خزانه می‌بایست هدف و زمان‌بندی اجرای برنامه خرید یا فروش سهام خزانه، مبلغ و تعداد سهام مدنظر برای اجرای برنامه و میزان سهام خزانه موجود درج گردد.

تبصره 1: فاصله زمانی بین اجرای برنامه خرید و فروش سهام خزانه، پس از تایید هیئت‌مدیره ناشر و اخذ مجوز از سازمان، حداقل 7 روز کاری است. طول مدت انجام برنامه خرید/فروش سهام خزانه، هر کدام بیش از 6 ماه نمی‌باشد. این مدت بنا به درخواست ناشر(و در صورت ارائه درخواست قبل از اتمام مهلت شش­ماهه) و با تایید سازمان یک مرتبه قابل تمدید می­باشد.

تبصره 2: خرید سهام خزانه به صورت معاملات عمده امکان­پذیر نمی باشد.

تبصره 3: حداکثر زمان نگهداری سهام خزانه از تاریخ اجرای برنامه خرید سهام خزانه، 2 سال می­باشد.

ماده (4): ناشر از زمان تصویب قطعی افزایش سرمایه تا پایان مهلت پذیره­نویسی نمی­تواند هیچ­گونه سهام خزانه­ای نزد خود نگهداری نماید.

تبصره1: در خصوص افزایش سرمایه از محل سهام جایزه، ناشر پس از تصویب قطعی افزایش سرمایه، مجاز به اجرای برنامه خرید/فروش سهام خزانه می­باشد.

تبصره2: ناشر موظف است قبل از تصویب قطعی افزایش سرمایه، با اخذ مجوز برنامه فروش سهام خزانه از سازمان، نسبت به فروش سهام خزانه موجود نزد خود اقدام نماید.

فصل سوم: ممنوعیت‌های خرید و فروش سهام خزانه

ماده (5):برنامه خرید/فروش سهام خزانه طی مدت 4 روز معاملاتی پس از افشای اطلاعات مهم به بازار متوقف می­باشد و قابل اجرا نیست. در زمانی که صف خرید و یا فروش(به تشخیص ناظر بازار) وجود داشته باشد، اجرای برنامه خرید/فروش سهام خزانه می­تواند متوقف گردد.

ماده (6):خرید و فروش سهام خزانه، 20 روز قبل از برگزاری مجامع عمومی ناشر مجاز نمی­باشد.

ماده (7):خرید یا فروش سهام خزانه نباید در شرایطی به اجرا گذاشته شود که بیش از 15 روز کاری از آخرین معامله سهام شرکت گذشته باشد.

ماده (8):اعضای هیئت­مدیره (اعضای حقیقی و حقوقی و هم­چنین نمایندگان حقیقی اعضای حقوقی) و یا مدیران اجرایی ناشر حق شرکت در معاملات مربوط به سهام خزانه را ندارند.

فصل چهارم: افشا

ماده (9):ناشر باید مصوبه هیئت‌مدیره خود مبنی بر تصویب برنامه خرید یا فروش سهام خزانه به همراه برنامه مصوب را حداکثر یک روز پس از تشکیل جلسه هیئت‌مدیره، افشا نماید.

تبصره: ناشر موظف است پس از اخذ مجوز از سازمان، پیش­بینی درآمد هر سهم خود را با توجه به برنامه خرید یا فروش سهام خزانه ارائه نماید.

ماده (10):ناشر موظف است جهت اخذ مجوز اجرای برنامه خرید یا فروش سهام خزانه،  درخواست خود را به همراه مصوبه هیئت‌مدیره و بیانیه سهام خزانه، به سازمان ارسال نماید.

ماده (11):سازمان موظف است موضوع درخواست مجوز را ظرف 5 روز کاری بررسی و نتیجه را به عموم اعلام نماید.

ماده (12):گزارشگری مالی سهام خزانه براساس ضوابطی است که توسط سازمان اعلام می‌گردد. همچنین ناشر موظف است در گزارش هیئت‌مدیره به مجمع، بخش مجزایی در خصوص فعالیت‌های انجام شده در مورد سهام خزانه ارائه نماید.

ماده (13):حسابرس مستقل ناشر می­بایست میزان تطابق برنامه اعلامی هیئت مدیره با عملکرد واقعی در خصوص برنامه خرید یا فروش سهام خزانه را در گزارش خود به مجمع عمومی عادی سالیانه صاحبان سهام، اعلام نماید.

ماده (14):برنامه خرید یا فروش سهام خزانه قبل از افشا به عموم، از مصادیق اطلاعات نهانی است و دارندگان اطلاعات نهانی در این خصوص، مشمول ضوابط مقرر سازمان می‌باشند.

فصل پنجم: ضمانت اجرا

ماده (15):در صورت عدم رعایت الزامات مقرر در این دستورالعمل، مطابق مفاد دستورالعمل­های انضباطی ناشران پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران عمل خواهد شد.